为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，中国人民银行联合国家市场监督管理总局于2024年4月29日发布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》），要求在本办法实施前已经登记注册的备案主体，于2025年11月1日前按照规定备案受益所有人信息。从《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号，以下简称235号文）、到《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号，以下简称164号文），再到《管理办法》的发布，受益所有人识别标准不断细化，判定范围也进一步扩大，银行等金融机构需要按照新规对受益所有人展开重新识别，由此面临着一系列新的挑战与问题。对比235号文，164号文并未改变受益所有人识别的核心逻辑，而是在原有规则基础上，针对合伙企业、信托、基金等特殊主体，对“控制”的情形进行了更具体的界定，以增强规则的可操作性和准确性。《管理办法》则是在继承235号文、164号文核心要求的基础上，通过调整备案主体范围、细化实际控制认定、新增国资企业类型备案规则等，进一步完善了受益所有人识别制度，提高市场透明度，防范洗钱等风险。《管理办法》要求逐一对照三项识别标准，以识别全部符合条件的受益所有人，因而也对银行等金融机构的尽职调查提出了更高的要求。▶ 示例一：A公司只有自然人股东，如何确认受益所有人？
甲、乙、丙是A公司的自然人股东，分别拥有A公司55%、20%和25%股权。其中，甲和丙拥有A公司的股权均达到25%，乙拥有A公司股权未达25%。因此，甲和丙满足标准一，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。▶ 示例二：A公司某股东转让了股权收益权，如何确认受益所有人？甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司30%和70%股权。通过协议约定，甲将其持有的30%股权的收益权转让给丙，此时，丙享有A公司30%股权的收益权。首先，根据标准一，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，甲和乙均为A公司的受益所有人；其次，根据标准二，丙最终享有A公司30%股权的收益权，丙同样也是A公司的受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
▶ 示例三：如何确认同时满足标准二和标准三的受益所有人？ 甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权，但甲、丙签订协议，约定丙实际拥有A公司70%股权所包含的收益权和表决权，甲只是名义上代丙持有股权。丙因为获得了70%的表决权，进而获得了A公司的控制权。首先，根据标准一，甲（名义上）和乙直接持有A公司股权均达到25%，甲和乙是A公司受益所有人；其次，丙实际享有A公司70%的收益权和表决权，符合标准二，且丙获得了70%的表决权，进而获得了公司的控制权，符合标准三。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案，丙应作为符合标准二及标准三的受益所有人予以备案。
